Introduction

Pour le juriste ou le dirigeant d’entreprise, « introduire la compliance n’est pas chose aisée ». Ce constat formulé par Antoine Gaudemet et analysé par Nils Monnerie traduit le malaise conceptuel que suscite la compliance en droit européen. Cette notion, importée des États-Unis, apparaît atypique et « évanescente », ni tout à fait du droit pénal, ni exactement du droit des affaires, ni limitée à la régulation financière, mais transversale à tous ces domaines. Face à cette étrangeté, certains auteurs n’ont pas hésité à parler d’« objet juridique non identifié » (OJNI). D’autres la comparent à une « auberge espagnole », où chacun ne trouverait que ce qu’il y apporte. Autrement dit, le terme même de compliance semble brouiller les repères juridiques traditionnels et provoquer une certaine confusion.

Le malaise du juriste vis-à-vis de cette notion n’est donc pas qu’une question de vocabulaire, il est avant tout conceptuel. En traduisant compliance par « conformité », on la rattache inconsciemment à des notions familières du droit civil (comme l’obligation de résultat, généralement passive). Or, la compliance telle que conçue aux États-Unis est d’une tout autre nature : c’est un mécanisme dynamique et coercitif, ancré en common law, qui impose aux entreprises une obligation de moyens renforcée plutôt qu’une simple obligation de résultat.

Pour dissiper cette énigme, il faut remonter à la genèse et à l’évolution de la compliance. Cet article se propose donc de retracer le voyage historique de la notion, depuis sa naissance aux États-Unis comme outil privé de gestion du risque jusqu’à sa spectaculaire métamorphose en instrument de régulation publique.

En réalité, la compliance est devenue une « méthode légistique » spécifique, un procédé par lequel l’État délègue aux entreprises le contrôle de l’application de ses normes. Autrement dit, comprendre la compliance exige de la replacer dans ce contexte évolutif : d’abord bouclier de l’entreprise contre le risque pénal, elle s’est muée en bras armé de la puissance publique au sein de la gouvernance d’entreprise.

I. L’origine américaine : la compliance comme bouclier de l’entreprise

La compliance ne procède pas d’une obligation légale initiale, mais d’une nécessité pratique. C’est aux États-Unis qu’elle émerge, non par la volonté du législateur mais sous la pression d’un risque juridique exorbitant pesant sur les entreprises. Pour saisir ce qu’est la compliance aujourd’hui, il faut d’abord comprendre sa fonction originelle : celle d’un outil de gestion rationnelle du risque, conçu par et pour les entreprises américaines. Il s’agit de la « compliance d’initiative », un bouclier managérial forgé dans le secteur privé pour parer aux menaces du droit pénal des affaires.

Le catalyseur : le risque exorbitant de la responsabilité vicariale

Le moteur de l’apparition de la compliance aux États-Unis est le régime juridique de la responsabilité pénale vicariale (respondeat superior). Contrairement aux approches européennes classiques, ce principe issu de la common law prévoit qu’une personne morale peut être tenue pénalement responsable des actes commis par n’importe lequel de ses agents, y compris au plus bas niveau hiérarchique. Comme le souligne Monnerie en reprenant l’expression imagée du Professeur Pradel, c’est la responsabilité du lampiste: l’entreprise répond des fautes d’un employé subalterne, même si celui-ci a agi en violation des instructions formelles de sa hiérarchie.

Un tel régime de responsabilité fait peser sur les sociétés un risque considérable, d’autant qu’il a été confirmé et étendu par la jurisprudence fédérale. Des arrêts marquants comme U.S. v. Hilton Hotels Corp. (9e cir., 1973) et U.S. v. Twentieth Century Fox Film Corp. (2e cir., 1989) ont réaffirmé qu’un programme interne de compliance, « aussi étendu soit-il », ne saurait immuniser la société poursuivie. En d’autres termes, la bonne foi de l’entreprise et ses efforts préventifs ne la protègent pas : la commission d’une infraction par un employé suffit à engager la responsabilité pénale de la personne morale.

Ce risque juridique déjà immense a été aggravé par l’inflation législative américaine au XXᵉ siècle, qui a multiplié les obligations pesant sur les entreprises. Parmi les textes clés ayant accru la pression sur les sociétés, on peut citer :

• Les Securities Acts (années 1930) : adoptés à la suite du krach de 1929, ces lois ont imposé aux sociétés cotées de strictes obligations de transparence financière et de sincérité comptable, exposant pénalement celles qui maquilleraient leurs comptes.

• Le Foreign Corrupt Practices Act (FCPA, 1977) : au-delà de l’interdiction des faits de corruption transnationale, cette loi a surtout astreint les entreprises à mettre en place des systèmes de contrôle interne robustes. Elles doivent tenir des livres comptables fidèles et précis, afin de détecter et prévenir tout versement suspect, c’est l’avènement d’une obligation proactive de contrôle financier interne.

Ainsi, à la fin des années 1970, les grandes entreprises américaines font face à un double péril : d’une part, une responsabilité pénale quasi automatique pour les actes de leurs employés (le risque vicarial), d’autre part, un arsenal de lois qui les obligent à surveiller elles-mêmes le respect de la loi en leur sein. Ce contexte a servi de catalyseur à la naissance de la compliance.

La réponse managériale : la « compliance d’initiative »

Confrontées à la perspective de voir leur responsabilité engagée pour des actes qu’elles n’ont ni voulus ni même pu empêcher, les entreprises américaines ont réagi en développant leurs propres parades. Durant les années 1980, par l’ingénierie managériale, elles ont élaboré des programmes internes de conformité. Ce fut les premiers dispositifs de compliance au sens moderne  dans le but de gérer proactivement le risque juridique. Il s’agit véritablement d’une innovation née du secteur privé, par les entreprises et pour les entreprises.

Ces premiers programmes de compliance comprenaient typiquement des éléments tels que des codes d’éthique, des formations internes, des audits réguliers, des procédures de contrôle et des lignes d’alerte éthique (whistleblowing). L’objectif était double :

1. Prévenir l’infraction: Il s’agissait d’identifier et de maîtriser en amont le « comportement opportuniste » du salarié isolé, celui qui pourrait être tenté de violer la loi pour le bénéfice (ou au détriment) de l’entreprise. En d’autres termes, instaurer une culture d’entreprise intègre et des contrôles internes de nature à décourager et détecter tout acte illégal.

2. Servir de bouclier en cas de poursuites: Si malgré tout une infraction était commise et que la société devait répondre pénalement, la présence d’un programme de compliance devait permettre de démontrer au juge que l’entreprise avait pris toutes les mesures raisonnables pour prévenir la faute. L’espoir des entreprises était qu’un juge tienne compte de leurs efforts sincères et en tire une réduction de la sanction, voire une exemption de responsabilité, sur le modèle de l’exonération pour diligence raisonnable.

Cette stratégie défensive qui consistait à investir massivement dans le contrôle interne pour se protéger juridiquement, relevait du bon sens managérial. Toutefois, elle va se heurter à la rigueur de la jurisprudence pénale américaine, comme évoqué plus haut. L’expérience a montré que cette première forme de compliance volontaire n’a pas atteint la finalité juridique escomptée.

L’échec du bouclier judiciaire

Le point est crucial : cette première phase de la compliance, conçue comme bouclier judiciaire, a échoué à convaincre les tribunaux. Les entreprises espéraient que leurs efforts de conformité proactive seraient reconnus et récompensés par le pouvoir judiciaire. Or, la jurisprudence fédérale est restée inflexible en appliquant strictement le régime de la responsabilité vicariale. Malgré l’existence de programmes de compliance internes « robustes » ou « exemplaires », les juges ont systématiquement refusé d’en faire une cause d’exonération ou d’atténuation de la responsabilité pénale de la société. En d’autres termes, aucune circonstance atténuante n’était accordée du fait de la compliance.

Cette position stricte des tribunaux a créé un paradoxe coûteux pour les entreprises : le système légal les incitait d’un côté à dépenser des millions de dollars pour mettre en place des dispositifs de compliance, tout en leur signifiant de l’autre côté que ces efforts ne leur serviraient à rien devant un juge. Une entreprise pouvait avoir le programme de conformité le plus sophistiqué, si un employé commettait une infraction, la société était coupable quand même et encourait la peine maximale. Ce vide juridique ou plutôt l’absence de récompense ou de reconnaissance de la compliance par le juge  a laissé ainsi les entreprises frustrées. Elles voulaient que leurs efforts de prévention soient valorisés d’une manière ou d’une autre.

C’est dans ce vide qu’allait s’engouffrer une autre branche du pouvoir : l’exécutif américain, via ses organes administratifs et par la voie contractuelle. L’échec du bouclier judiciaire a en effet préparé le terrain à une profonde mutation de la compliance, qui va cesser d’être un simple outil privé au service de l’entreprise pour devenir un instrument au service de l’autorité publique. Cette métamorphose s’est déroulée en deux temps complémentaires,  d’abord sur le terrain administratif, puis sur le terrain législatif.

II. La métamorphose : l’appropriation de la compliance par l’État

L’échec de la compliance comme bouclier judiciaire est l’événement fondateur de sa mutation ultérieure en outil de l’État. Comme le formule Monnerie, « la compliance cesse d’être un outil au service de l’entreprise pour devenir un instrument au service de l’enforcement public ». Cette véritable « révolution tranquille » de la compliance s’est opérée en deux étapes : une phase d’appropriation administrative au tournant des années 1990, suivie d’une phase d’appropriation législative dans les années 2000. À travers ce double mouvement, l’État américain va progressivement s’approprier la compliance, la formaliser et l’imposer, transformant ainsi un mécanisme privé en un instrument de politique publique coercitif.

L’appropriation administrative : des Guidelines à la déjudiciarisation

Dans un premier temps, c’est par la voie administrative et réglementaire que l’État fédéral a investi la compliance. Le pouvoir judiciaire ayant refusé de valoriser les programmes de compliance des entreprises, ce sont le pouvoir exécutif (le Department of Justice – DOJ) et les agences fédérales qui ont saisi l’opportunité d’intégrer la compliance dans leur arsenal. Deux évolutions majeures illustrent cette appropriation administrative : (1) l’instauration d’un nouveau pacte incitatif via les Federal Sentencing Guidelines de 1991, et (2) la montée en puissance des accords négociés (ou deals de justice) type DPA/NPA permettant d’éviter le procès pénal.

1. Le « nouveau pacte » des US Sentencing Guidelines (1991) – Un tournant décisif a lieu en 1991 avec l’adoption par la U.S. Sentencing Commission des Federal Sentencing Guidelines applicables aux organisations (sociétés). Ce texte quasi-réglementaire va profondément modifier le calcul des peines encourues par les entreprises en introduisant la fameuse logique de « la carotte et le bâton » (carrot and stick). Concrètement, la sanction financière n’est plus fixe mais dépend d’un « score de culpabilité » attribué à la société, auquel correspond un multiplicateur appliqué à l’amende de base. La carotte consiste en ce que la présence d’un programme de compliance efficace au sein de l’entreprise (efficace selon les standards fixés par le gouvernement, non ceux de l’entreprise elle-même) permet de réduire drastiquement le score de culpabilité et donc in fine l’amende encourue. À l’inverse, le bâton prévoit que l’absence d’un tel programme, ou la présence d’un programme purement cosmétique (« paper program »), est considérée comme un facteur aggravant entraînant l’application du multiplicateur maximal lors du calcul de la peine.

Grâce à ce mécanisme incitatif, l’administration américaine mécanise la compliance et la dote d’une véritable force contraignante. Aux yeux des dirigeants d’entreprise, la compliance cesse d’être un concept juridique flou ou purement éthique : elle se transforme en chiffre, intégrée dans le calcul coût-avantage des sanctions. En somme, dès 1991, ne pas avoir de programme de compliance sérieux, c’est prendre le risque de multiplier par deux, trois ou quatre l’amende en cas d’infraction. L’État fédéral envoie ainsi un message clair au monde des affaires : investissez dans la compliance, cela pourra vous éviter de lourdes sanctions.

2. Le renforcement par les « deals de justice »: La seconde évolution administrative notable est la montée en puissance, dans les années 2000, des procédures négociées qui se substituent au procès pénal classique. Le Department of Justice a commencé à proposer aux entreprises mises en cause des accords de poursuite différée (Deferred Prosecution Agreements – DPA) ou des accords de non-poursuite (Non-Prosecution Agreements – NPA). Le principe est le suivant : le procureur offre à l’entreprise d’éviter le procès (et donc d’éviter le risque d’une condamnation pénale infamante, avec ses conséquences financières et réputationnelles) en échange de plusieurs engagements. L’entreprise doit payer une amende substantielle, mais surtout accepter une coopération totale avec les autorités et mettre en place un programme de compliance renforcé, placé sous la supervision directe du DOJ (Department of Justice) pendant une durée déterminée. Autrement dit, la compliance devient la monnaie d’échange principale permettant à une entreprise d’échapper aux foudres du tribunal.

Ce déplacement du pouvoir du juge vers le procureur a largement déjudiciarisé le traitement de la criminalité d’entreprise. En pratique, le juge n’a quasiment plus son mot à dire sur le contenu de ces accords négociés. Comme l’illustre la frustration du juge fédéral Lewis Kaplan lors de l’examen d’un DPA (Deferred Prosecution Agreement), le magistrat se retrouve à homologuer un accord qu’il n’a pas le pouvoir de modifier : « Je n’ai absolument pas le choix dans cette affaire… Je suis obligé d’avaler la pilule, que cela me plaise ou non », déplore-t-il. Ces accords DPA/NPA, bien qu’on les qualifie de contrats entre le DOJ et l’entreprise, sont en réalité des instruments unilatéraux de contrainte : l’entreprise mis en cause n’a d’autre alternative que de se soumettre aux conditions imposées par le procureur si elle veut éviter le procès et la condamnation. La compliance, dans ce contexte, est imposée de facto par l’État au sein de l’entreprise comme la condition de sa clémence.

En l’espace d’une décennie, via les Guidelines de 1991 et la généralisation des deals de justice, l’exécutif américain a réussi à refaçonner la compliance : partie d’une initiative volontaire des entreprises, elle est devenue un outil de négociation pénale et de régulation administrative. Toutefois, la métamorphose n’était pas complète. Restait à franchir une étape supplémentaire : inscrire la compliance explicitement dans la loi, non plus seulement comme un facteur de négociation post-infraction, mais comme une obligation préalable imposée à toutes les entreprises afin de prévenir les infractions les plus graves.

L’appropriation législative : répondre aux risques systémiques

La deuxième phase de l’appropriation de la compliance par l’État s’est opérée par le biais de la loi, en réponse aux scandales financiers des années 2000 et aux risques systémiques qu’ils ont révélés. Les retentissantes faillites frauduleuses d’Enron et de WorldCom en 2001-2002, puis surtout la crise financière de 2008, ont mis en évidence l’échec du paradigme traditionnel « obligation-sanction » face à certains acteurs économiques d’importance systémique. On a alors formulé les notions de « Too Big to Fail » (trop gros pour faire faillite) et, plus critique encore du point de vue pénal, de « Too Big to Jail » (trop gros pour être emprisonné). En effet, les pouvoirs publics se sont retrouvés face à un dilemme insoluble : comment sanctionner pénalement une institution financière systémique sans risquer un effondrement économique général ? Menacer de lourdes peines une mégabanque ou un conglomérat indispensable à l’économie revenait à se tirer une balle dans le pied, tant une telle sanction pouvait elle-même causer des dommages collatéraux massifs. Autrement dit, la menace de la sanction ex post perdait toute crédibilité vis-à-vis de ces entités surdimensionnées : elles étaient virtuellement à l’abri de poursuites qui mettraient en danger l’économie tout entière.

La solution adoptée par le législateur américain a été de changer de paradigme : plutôt que de miser sur la dissuasion ex post (punir après coup), l’État a choisi de consacrer la compliance comme une obligation légale ex ante, intégrée directement dans la réglementation des entreprises. Il ne s’agit plus seulement de négocier après l’infraction, mais de prévenir l’infraction par la mise en place obligatoire de dispositifs de compliance au sein même des organisations, sous peine de sanctions. Deux textes législatifs majeurs illustrent cette consécration de la compliance dans la loi :

• Le Sarbanes–Oxley Act (SOX, 2002) : Adoptée suite au scandale Enron, cette loi impose notamment (via ses sections 404 et 406) que les sociétés cotées en bourse se dotent d’un code d’éthique pour les dirigeants et de procédures de contrôle interne comptable et financier extrêmement rigoureuses. En d’autres termes, la compliance financière devient une exigence normative : les entreprises doivent établir des mécanismes internes de vérification de l’exactitude de leurs comptes et de prévention des fraudes, audités annuellement, faute de quoi elles encourent des sanctions de la Securities and Exchange Commission (SEC).

• Le Dodd–Frank Act (2010): Promulgué en réaction directe à la crise des subprimes de 2008, ce texte renforce encore davantage les obligations de compliance, en particulier pour le secteur financier. Il étend les exigences de contrôles internes, oblige à mettre en place des programmes de conformité en matière de gestion des risques financiers, de protection des consommateurs, de lutte contre le blanchiment, etc., et crée de nouvelles agences de contrôle. Dodd-Frank consacre ainsi la compliance comme élément indissociable de la régulation financière moderne.

Ces interventions législatives marquent l’aboutissement de la métamorphose de la compliance. Avant la loi Sarbanes–Oxley, rappelons-le, le défaut de compliance n’était qu’un facteur aggravant  applicable seulement si une autre infraction sous-jacente avait été commise (fraude, corruption, etc.). Après Sarbanes–Oxley, le défaut de compliance devient en lui-même une violation légale. En d’autres termes, ne pas avoir de programme de contrôle interne efficace constitue désormais une faute, une « sanction autonome », indépendante de toute autre infraction commise. L’État, réalisant qu’il ne pouvait plus aisément sanctionner directement les infractions de certains acteurs jugés “too big to jail”, a décidé de sanctionner l’absence de système de prévention au sein de ces acteurs. La compliance passe ainsi du statut de cause facultative d’indulgence à celui d’obligation normative dont l’absence est pénalement répréhensible.

Il est difficile de surestimer l’importance de ce renversement. En une vingtaine d’années, on est passé d’une logique où la compliance était un atout facultatif pour les entreprises (un bouclier qu’elles pouvaient tenter d’opposer en justice, sans garantie de succès) à une logique où la compliance est un devoir imposé par la puissance publique, faisant l’objet de contrôles et de sanctions spécifiques. L’État a, en quelque sorte, délégué aux entreprises une part de sa mission de police : au lieu de punir un manquement après coup, il impose aux entreprises d’organiser en leur sein la prévention active de ce manquement, sous peine de punir le défaut d’organisation.

Ce modèle de compliance, développé et perfectionné aux États-Unis, n’est pas resté confiné à son continent d’origine. Il a essaimé à l’échelle mondiale, via un phénomène de « transplantation légale ». De nombreux pays, notamment européens, ont importé dans leur propre droit des obligations inspirées de la logique américaine de compliance. En France, l’adoption de la loi Sapin II sur la transparence et la lutte contre la corruption (2016) est l’exemple emblématique de cette « invasion intellectuelle » par la culture compliance venue d’outre-Atlantique. Désormais, de Paris à Tokyo, de Londres à Brasilia, la compliance s’impose aux entreprises comme un standard de bonne gouvernance exigé par les régulateurs publics.

Conclusion : de la gestion du risque à la gouvernance déléguée

En retraçant ce parcours historique, on voit se dissiper ce « malaise » que ressentait le juriste face à cette notion. L’énigme de la compliance trouve sa réponse : ce n’est ni un objet juridique non identifié, ni un simple synonyme de conformité réglementaire passive. C’est, pour reprendre les termes de Nils Monnerie, une méthode législative sophistiquée par laquelle l’État, confronté aux limites de la sanction ex post (notamment face aux acteurs “Too Big to Jail”), a trouvé la parade : déléguer aux entreprises privées une mission régalienne de contrôle et de prévention. En d’autres mots, la compliance est le véhicule d’une gouvernance déléguée : l’État enrôle les entreprises pour qu’elles deviennent les auxiliaires de l’autorité publique dans la mise en œuvre effective des lois. Les entreprises sont désormais « enrôlées », contraintes de devenir de véritables « lieutenants de l’État » dans la lutte contre la fraude, la corruption, le blanchiment, et autres atteintes aux normes d’ordre public. Elles doivent financer et opérer leur propre surveillance interne, au bénéfice des objectifs de politique publique définis par les régulateurs et les législateurs.

Cette évolution traduit un changement de paradigme : la puissance publique, reconnaissant l’inefficacité relative de la seule répression a posteriori, s’insère au cœur même de la gouvernance des entreprises privées pour y imposer une logique de prévention et de coopération. La compliance d’origine américaine est ainsi devenue un standard international de régulation, exporté massivement en Europe et ailleurs. Sa transplantation n’est pas sans soulever des défis : chaque ordre juridique doit l’adapter, la digérer, et veiller à ce que ce nouveau partage des responsabilités entre public et privé respecte ses propres principes (séparation des pouvoirs, légitimité démocratique des normes internes, etc.). Il n’en demeure pas moins que la compliance, née d’une initiative défensive des entreprises, s’est muée en un instrument incontournable de la politique pénale et réglementaire moderne.

Pour les professionnels du droit et de l’entreprise, notamment en Europe, il est vital de comprendre cette genèse américaine de la compliance pour en saisir la portée. Lorsqu’une entreprise met en œuvre un programme anti-corruption conforme à la loi Sapin II ou installe un dispositif d’alerte interne, elle ne fait pas que se conformer passivement à une règle. En réalité, elle intègre dans sa gouvernance un instrument de politique publique contraignant, d’origine américaine, conçu pour transformer l’entreprise en un auxiliaire de l’État. Autrement dit, la compliance n’est pas seulement une question de gestion interne des risques : c’est aussi un moyen par lequel l’État étend son influence normative au sein même de l’entreprise, en déléguant l’exécution de la loi aux sujets privés.

Cette métamorphose de la compliance invite à un regard critique. D’un côté, elle a indéniablement renforcé l’efficacité de l’application des normes en mobilisant les moyens des entreprises elles-mêmes dans la prévention des infractions. De l’autre, elle brouille la frontière entre régulateur public et acteur privé, en faisant de ce dernier le gestionnaire en première ligne du risque pénal et financier. Les entreprises se voient investies d’une part de l’intérêt général, ce qui soulève des questions sur leur capacité et leur légitimité à exercer cette fonction quasi-régulatrice. Pour le juriste spécialisé en compliance, en contrôle interne et en droit de la conformité, le défi est de concilier ces exigences nouvelles avec les garanties classiques du droit.

Bibliographie

1. Gaudemet, Antoine. Citation sur la difficulté d’« introduire la compliance », analysée in Monnerie, La compliance : De son apparition américaine à son appréhension européenne (2022).

2. Frydman, Benoît. Qualifie la notion de compliance d’« objet juridique non identifié (OJNI) » dans ses travaux sur la globalisation du droit (v. Monnerie, 2022).

3. Frison-Roche, Marie-Anne. Assimile la compliance à une « auberge espagnole » dans Le droit de la compliance, Dalloz, 2016.

4. Monnerie, Nils. La compliance – De son apparition américaine à son appréhension européenne, Thèse de doctorat, Université Côte d’Azur, 2022 (publiée chez Dalloz, coll. Nouvelle Bibliothèque de Thèses, 2024). – Analyse historique et conceptuelle exhaustive de la métamorphose de la compliance.

5. United States v. Hilton Hotels Corp., 467 F.2d 1000 (9th Cir. 1973). – Affaire emblématique retenant la responsabilité pénale de la société malgré un employé ayant agi contre les directives internes.

6. United States v. Twentieth Century Fox Film Corp., 882 F.2d 656 (2d Cir. 1989). – Arrêt confirmant qu’un programme de compliance « aussi étendu soit-il » n’immunise pas la société poursuivie.

7. Kaplan, Juge Lewis A. – Commentaire lors de l’homologation d’un Deferred Prosecution Agreement (New York, 2015) : frustration face à l’absence de contrôle judiciaire du contenu de l’accord (cité par Monnerie, 2022).

8. United States Sentencing Commission. Federal Sentencing Guidelines for Organizations, chap. 8 (1991). – Introduction du système de « carotte et bâton » incitant les entreprises à adopter des programmes de compliance efficaces.

9. Sarbanes–Oxley Act of 2002 (Pub. L. 107-204, 116 Stat. 745). – Loi fédérale américaine imposant notamment des obligations de contrôle interne aux sociétés cotées à la suite du scandale Enron.

10. Dodd–Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010 (Pub. L. 111-203, 124 Stat. 1376). – Loi fédérale américaine renforçant la régulation financière et les obligations de compliance après la crise de 2008.

11. Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite loi Sapin II). – Loi française relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, introduisant des obligations de compliance (programmes anti-corruption obligatoires pour les grandes entreprises, etc.) sur le modèle des dispositifs anglo-saxons.

Rédigé par Isidore Messanvi AYIGAH